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Ce second album sera un quasi fiasco commercial. Seul le single "Hey Ladies" atteindra péniblement les charts, à une décevante 36ème place, malgré des retours favorables, notamment celle du magazine Rolling Stone, qui osera une comparaison audacieuse entre ce Paul's Boutique, et Pet Sounds, le chef d'œuvre des Beach Boys, y découvrant la même inventivité, la même transfiguration d'un groupe autrefois calibré pour les teenagers, le même changement de voie radical.

Dès l'intro cool et funky de "To All the Girls", contrepoint parfait de celle, dévastatrice, de Licensed to Ill, le changement était patent. Cool et funky, Paul's Boutique l'était d'ailleurs de bout en bout, même quand le trio se faisait aussi braillard qu'antan, sur "Shake you Rump", "Shadrach" et "Hey Ladies". Seul "Looking Down the Barrel of a Gun" comptait encore des riffs hard rock. Pour l'essentiel, le disque donnait plutôt dans un groove débridé et rétro, jonglant avec les références à la pop culture et les absurdités réjouissantes, comme le délire country de "5-Piece Chicken Dinner", le faussement cool "Car Thief" et la comptine "Sounds of Science", perdue au milieu d'une pluie de beats, de samples et de flow.

Sur ce disque alambiqué, les Beastie Boys variaient les rythmes ("Johnny Ryall"), accompagnaient leur musique d'intermèdes parlés, la parsemaient d'extraits de BO kitsch ("Egg Man") et d'effets psychédéliques ("High Plains Drifter"), recouraient abondamment aux scratches ("3-Minute Rule"). Ils ne perdaient pourtant pas de vue les gimmicks du rap des premiers temps ("What Comes Around"), donnant même dans un phrasé old school au beau milieu du gargantuesque pot-pourri de "B-Boy Bouillabaisse", un dernier titre fleuve, où ils s'essayaient à tous les styles, annonçant l'éclectisme encore plus radical d'un futur album, Check your Head, où ils renoueraient avec leur passé rock et se réinventeraient une troisième fois.