Pour la première fois, mais pas la dernière, Kool Keith se réinvente. Sur cet album, l’ancien Ultramagnetic MC devient Dr. Octagon, un gynécologue extra-terrestre tueur. Mieux encore, il rassemble une « dream team « de nouveaux DJs et producteurs issus de sa ville de New-York et de la Baie de San Francisco, pour concevoir un album psychédélique et détraqué de rap du futur.