Après avoir côtoyé les plus grands, Lil Wayne en tout premier lieu, All Star change de voie. Tel le héros du film « Carlito’s Way » (« L’impasse »), un gangster qui cherche à se ranger, il abandonne son rap clinquant. Sur ce double-album admirable, l’homme de Nashville se met à parler d’abandon, de rancœur et de dépit. Il devient Starlito, l’un des rappeurs les plus respectés des années à venir.